De Nederlandse Corporate Governance Code

De code is van toepassing op alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland en waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit binnen de Europese Unie, of een daarmee vergelijkbare markt of handelsfaciliteit buiten de Europese Unie (hierna: beursvennootschappen). Nederlandse beursvennootschappen waarvan effecten worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit en waarvan het balanstotaal < € 500 mln bedraagt, zijn uitgezonderd van de werking van de Code.

De code bevat zowel principes als concrete bepalingen die de bij een vennootschap betrokken personen (onder andere bestuurders en commissarissen) en partijen (onder andere institutionele beleggers) tegenover elkaar in acht zouden moeten nemen. De principes kunnen worden opgevat als de moderne en breed gedragen, algemene opvattingen over goede corporate governance.

De code werkt op basis van het 'pas toe of leg uit' principe. De informatie over naleving van de code dient volgens de wet in het jaarverslag van de onderneming te worden opgenomen. Wanneer niet wordt uitgelegd waarom de code niet één op één wordt toegepast is er sprake van niet-naleving.

De code is onderverdeeld in vijf hoofdstukken:

  1. naleving en handhaving van de code;
  2. het bestuur;
  3. de raad van commissarissen;
  4. de (algemene vergadering van) aandeelhouders;
  5. de audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant.

De Nederlandse corporate governance code is in 2003 door de toenmalige Commissie Tabaksblat vastgesteld. In december 2008 is de Code geactualiseerd door de Commissie Frijns. De geactualiseerde Code is op 1 januari 2009 in werking getreden.